南京医药股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年12月2－4日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过关于投资设立南京医药供应链管理有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司与南京三宝科技[5.00 0.00%]股份有限公司以南京医药药品营销有限公司为基础共同投资设立并变更名称为南京医药供应链管理有限公司。其中公司将原出资金额由4，800万元调整至7，500万元，南京三宝科技股份有限公司出资7，500万元，各占南京医药供应链管理有限公司注册资本人民币15，000万元的50％。

该议案内容详见编号为ｌｓ2009－032之《南京医药股份有限公司对外投资公告》

二、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

1、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国工商银行[4.86 -0.82%]股份有限公司南京汉府支行申请不超过8，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

2、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国光大银行南京分行申请不超过3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

3、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向南京银行[16.91 -1.00%]股份有限公司钟山支行申请不超过4，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

4、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中国银行[4.15 -0.48%]股份有限公司南京玄武支行申请不超过3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

5、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过2，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

6、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向中信银行[7.04 -1.95%]股份有限公司南京分行申请不超过3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

7、为公司全资子公司南京医药药品分销服务有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向招商银行[16.12 0.00%]股份有限公司南京分行申请不超过人民币2，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

8、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2009年12月1日至2010年12月31日期间向深圳发展银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

9、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月1日至2011年6月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

10、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年4月1日至2011年9月30日期间向徐州市郊联社大马分社申请不超过人民币3，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

11、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年12月1日至2011年5月31日期间向上浦东发展银行股份有限公司徐州支行申请不超过人民币6，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

12、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2010年1月15日至2011年7月15日期间向江苏银行城东支行申请不超过人民币4，000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。

根据证监发［2005］120号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

上述、二项议案尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司董事会

2009年12月4日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司及公司控股子公司

对外担保的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

一、本次公司为部分控股子公司提供担保的情况

本次公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币44，000万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为40，451万元，为少数股权担保额度为3，549万元。

二、截止2009年11月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

三、我们的独立意见如下：

1、南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。